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楚天高速关于重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况说明的公告
   日期: 2018-05-08      点击次数:108  

 

证券简称: 楚天高速               证券代码:600035         公告编号:2018-019

公司债简称:13楚天01       公司债代码:122301

公司债简称:13楚天02           公司债代码:122378

 

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于重大资产重组标的公司2017年度

业绩承诺实现情况说明的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 

按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定,湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”、“楚天高速”)编制了《关于重大资产重组标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》,本说明仅供公司信息披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、重大资产重组基本情况

经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]75号)核准,公司以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司(已更名为“北海三木创业投资有限公司”,以下简称“三木投资”)、深圳市九番股权投资管理企业(有限合伙)(已更名为“北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)”,以下简称九番投资)、诺球电子(深圳)有限公司(以下简称诺球电子)、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉 12 名股东(以下简称“交易对方”)购买其持有的深圳市三木智能股份有限公司(已更名为“深圳市三木智能技术有限公司”,以下简称“三木智能”)100%股权,交易价格126,000万

20172月22日,公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

二、重大资产重组业绩承诺情况

(一)业绩承诺

2016年7月15日,公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》,目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数,交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定(协议条款详见公司于2017210日在上海证券交易所网站披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容”)履行补偿义务。

(二)实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

本次重组完成后,在业绩承诺期间内,楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告,最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

三、业绩承诺完成情况

(一)2016年度业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环审字(2017010665号),2016年度三木智能实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能完成2016年度业绩承诺,完成率为107.84%

(二)2017年度业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环审字(2018010790号),三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺,其实现净利润数与承诺数118,000,000元相比,差额为12,929,791.90元,业绩完成率为89.04%

三木智能未完成2017年度业绩承诺的主要原因为:1、三木智能营业收入中外销占比较大,主要以美元进行结算。因2017年度人民币汇率中间价对美元从年初6.9498升值到年末6.5342,升值比例5.98%。受人民币升值影响,三木智能产生汇兑损失1,036.42万元。2、平板电脑市场整体下滑,三木智能平板产品的客户订单受一定影响,另外新开发客户的产品订单对业绩的积极影响尚未完全释放,导致2017年度业绩未能按预期实现。

鉴于三木智能拥有成熟的市场开发、研发制造体系及稳定的管理团队,并已针对市场形势变化及时对经营策略做出调整,逐步缩减小额订单数量,专注提升产销规模,结合目前的订单情况,公司认为在三木智能正常经营,已签约订单正常履行且不存在其他重大不可抗力因素的情况下,三木智能虽未完成2017年度业绩承诺,但对后续业绩的完成不会产生重大影响。

四、商誉减值测试情况

公司按照会计准则的相关要求,对收购三木智能100%股权所形成的商誉进行了减值测试,委托湖北众联资产评估有限公司对三木智能股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》(众联评咨字[2018]第1020,三木智能在评估基准日20171231日的股东全部权益价值为136,606万元,大于期末账面各项可辨认净资产的公允价值43,523万元及商誉88,501万元之和132,024万元,商誉未发生减值。

五、后续措施

1、公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定,履行相关补偿义务,切实维护上市公司全体股东的利益。

2、督促三木智能在2018年度进一步优化销售拓展体系,加大新客户特别是国内大客户的开发力度。

3、督促三木智能采取针对性措施,尽量减小人民币汇率波动对业绩产生的影响,进一步增强在国际贸易业务中的抗风险能力。

 

特此公告。

 

                              湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2018年4月27