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楚天高速关于与关联方联合竞拍股权结果暨关联交易的公告

日期:2020-01-02 09:46:30 浏览:999 来源:


证券简称: 楚天高速       证券代码:600035            公告编号:2019-076

公司债简称:13楚天02    公司债代码:122378

公司债简称:19楚天01    公司债代码:155321 

 

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于与关联方联合竞拍股权结果暨关联交易的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

 

重要内容提示:    

●公司与关联方湖北交投建设集团有限公司以联合体形式中标湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权挂牌转让项目,中标价格为345,700万元。其中公司出资259,275万元,认购湖北大广北高速公路有限责任公司75%股权,湖北交投建设集团有限公司出资86,425万元,认购湖北大广北高速公路有限责任公司25%股权。

●公司与湖北交投建设集团有限公司将按照认购比例代湖北大广北高速公路有限责任公司偿还与中国葛洲坝集团公路运营有限公司的股东借款人民币126,131,554.15元及相应利息。

●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

一、本次竞拍交易概述

湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年12月2日和12月19日召开公司第六届董事会第三十一次会议和2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于与关联方组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案》,同意公司与关联方湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)组成联合体参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”、“标的企业”)100%股权,并授权公司董事长全权办理本次竞拍事宜。详见公司分别于2019年12月3日和12月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于拟与关联方联合竞拍股权暨关联交易的公告》(2019-067)和《2019年第四次临时股东大会决议公告》(2019-071)。

二、竞拍结果

2019年12月27日,公司收到北京产权交易所(以下简称“北交所”)出具的《动态报价结果通知书》,公司与建设集团组成的联合体以人民币345,700万元竞得大广北公司100%股权。公司与建设集团分别出资259,275万元和86,425万元,分别认购大广北公司75%和25%的股权。根据《动态报价结果通知书》,公司和建设集团与中国葛洲坝集团公路运营有限公司(以下简称“葛洲坝运营公司”、“转让方”)签署了《产权交易合同》。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因建设集团为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易。

三、《产权交易合同》主要内容

葛洲坝运营公司与公司及建设集团于2019年12月27日签署了《产权交易合同》,主要内容如下:

(一)合同主体

转让方(以下简称“甲方”):中国葛洲坝集团公路运营有限公司

受让方1(以下简称“乙方1”):湖北楚天智能交通股份有限公司

受让方2(以下简称“乙方2”):湖北交投建设集团有限公司

(乙方1、乙方2以下统称为“乙方”)

(二)产权转让标的

本合同转让标的为甲方所持有的大广北公司的100%股权。甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

(三)产权转让方式

本合同项下产权交易已于2019年12月27日经北交所公开发布产权转让信息披露公告并以动态报价方式组织实施竞价,由乙方受让本合同项下转让标的。

(四)产权转让价款及支付

根据公开竞价结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币345,700万元转让给乙方。乙方采用一次性付款方式,将股权转让对价在本合同生效后1个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

(五)产权转让的交割事项

本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内,甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。

甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接,后续交割涉及的其他具体事宜由双方另行协商确定。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性,所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

甲方应在获得北交所出具的产权交易凭证后6个月内,将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方,由乙方对标的企业实施管理和控制。

(六)过渡期安排

评估基准日至产权交割完成前的期间为过渡期。过渡期内,甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

过渡期内,除标的企业正常经营活动外,甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止有损本次标的企业股权交易或损害乙方利益的合同和交易,不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债,以及基于前述活动所发生的资产处置活动。

(七)产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用,依照有关规定由甲乙双方各自承担。

(八)职工安置方案

标的企业现有在职职工165人,劳务派遣人员117人。

乙方同意按照《湖北大广北高速公路有限责任公司职工安置方案》的约定:对愿意继续留在股权转让后的标的企业工作的职工,原劳动合同继续有效,工龄连续计算,职工薪酬标准不下调;就过渡期内因标的企业职工解除劳动合同而发生的经济补偿金等职工安置费用,由标的企业承担,且不在股权转让价款中予以调整。

(九)甲方的声明与保证

甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的;签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

甲方已经就转让标的企业100%股权事宜充分征求湖北省交通厅意见,湖北省交通厅明确表示根据国家公路管理体制改革,对该类事项不再进行审批,无法出具书面意见。乙方承诺已就甲方的此次股权转让行为的合规性自行向湖北省交通厅做过核实和了解,乙方不得以“湖北省交通厅不同意转让”等为由拒绝或怠于履行其合同项下义务或追究甲方任何责任。若后期湖北省交通厅等主管机关明确要求仍应当办理或补充办理标的企业股权转让相关审批或备案手续的,甲方应积极协助乙方办理相关手续。

(十)乙方的声明与保证

乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,并不违背中国境内的产业政策;为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的;签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

乙方承诺,若大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段项目(以下简称“项目”)年度收入不足以偿还《银团贷款合同》(合同号:4200061662006541038)当期银团贷款本息,乙方负责确保项目合同贷款本息按时足额偿还;确保不干预标的企业的正常经营活动、不违规违法抽取资金、确保项目收入优先用于偿还银团贷款本息;在项目银团贷款偿还完毕前不出售标的企业股权(除提前还款或征得银团同意以外);受让股权后确保标的企业履行项目合同项下的义务和责任。

乙方承诺,其知晓太平石化金融租赁有限责任公司将在本合同签订后,对乙方是否具备承继中国葛洲坝集团有限公司对标的企业在《融资租赁合同》(编号TPSH(2015)ZL039)项下所有债务的连带保证责任的条件进行审查。如乙方符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,其愿意代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和标的企业融资租赁债权债务关系的连带责任保证人。乙方承诺,在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意见后20个工作日内,甲方实际控制人—中国葛洲坝集团有限公司、乙方及太平石化金融租赁有限责任公司签署正式协议,约定由乙方代替中国葛洲坝集团有限公司成为太平石化金融租赁有限责任公司和标的企业融资租赁债权债务关系的连带责任保证人。如乙方不符合太平石化金融租赁有限责任公司对连带责任保证人的有关要求,乙方需在太平石化金融租赁有限责任公司出具审核意见后30个工作日内,代替标的企业提前偿还标的企业对太平石化金融租赁有限责任公司的全部负债(最终金额按照标的企业与太平石化金融租赁有限责任公司签署的《融资租赁合同》(编号TPSH(2015)ZL039)计算为准)。

乙方在支付转让价款的同时,代标的企业结清与甲方的股东借款,本金为人民币126,131,554.15元,利息按照实际借款期间及《借款协议》(编号:GLYY-GS-QT-2019-003)约定的借款利率计算。

四、联合体的相关约定

公司与建设集团分别出资259,275万元和86,425万元,分别认购大广北公司75%和25%的股权。公司与建设集团将按照认购股权比例各自承担交易服务费用,代标的企业结清与葛洲坝运营公司的股东借款及相应借款利息。

五、本次交易对公司的影响

收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务,公司在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面具备丰富经验及管理优势。大广北公司核心资产为大庆至广州高速公路(G45)(以下简称“大广高速”)湖北境内麻城至浠水段高速公路(以下简称“大广北高速”)的特许经营权。大广高速全长 3550 公里,贯穿我国南北,是连接东北、华北、华中、华东与华南的交通大动脉。大广北高速北接大广高速河南段,南段与湖北大广南高速公路相连,是河南经湖北通往江西境内的快捷通道,具有良好的区位优势,经过前期培育,在大广南高速于近年通车后大广北高速的盈利能力逐步增强,具备较好的投资价值。本次成功取得大广北公司控股权,依托公司在路桥运营方面核心能力,将有利于提高公司主业发展规模和盈利基础,优化公司路桥资产的经营期限结构,增强公司可持续经营的能力,夯实公司长远发展根基,符合公司的发展战略和全体股东利益。

与关联方建设集团合作取得大广北公司100%股权,有利于降低投资风险,减轻资金压力,发挥各自在路桥运营管理方面的资源互补优势。大广北公司成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。另外,由于支付交易对价的资金主要来源于公司自有资金和自筹资金,公司的负债规模短期内将有所增长,但目前公司的资产负债率处于较低水平,所经营的高速公路具有稳定的现金流,本次收购不会对公司的正常运营造成严重不利影响。

公司将密切关注后续进展,积极协调协议各方,尽快完成本次股权转让项目的相关事宜。

 

特此公告。

 

 

                               湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

                                        2019年12月28日