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楚天高速关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告

日期:2020-06-30 09:11:42 浏览:999 来源:


证券简称:楚天高速              证券代码:600035         公告编号:2020-036

公司债简称:19楚天01       公司债代码:155321

公司债简称:20楚天01       公司债代码:163303

 

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度

应补偿股份及要求现金返还的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 

重要内容提示:

●拟回购股份的数量:82,811,420股

●回购价格:总价人民币1.00元

 

2020年6月29日,湖北楚天智能交通股份有限公司(原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”,以下简称“公司”)召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,鉴于重组标的深圳市三木智能技术有限公司(以下简称“三木智能”)未能实现业绩承诺,且三木智能100%股权期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额,北海三木投资有限公司(已更名为“北海三木创业投资有限公司”,以下简称“三木投资”)、深圳市九番股权投资管理企业(有限合伙)(已更名为“北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)”,以下简称“九番投资”)、诺球电子(深圳)有限公司(以下简称“诺球电子”)、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东(以下简称“交易对方”)须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务,公司拟定向回购重组交易对方2019年度应补偿股份并要求返还部分现金,以作为补偿。现将具体情况公告如下:

一、重大资产重组基本情况

经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]75号)核准,公司以发行股份及支付现金方式向三木投资等12 名交易对方购买其持有的三木智能100%股权,交易价格为126,000万元。

2017年2月22日,公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

二、重大资产重组业绩承诺情况

2016年7月15日,公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》,目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数,交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

三、重大资产重组业绩承诺补偿约定

(一)业绩承诺补偿额相关约定

本次交易完成后,在业绩承诺期间内,公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告,最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的,交易对方分别对公司进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向公司进行补偿,不足部分由三木投资以现金方式补足。交易对方当期应补偿股份的计算公式为:

1、当期补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向交易对方发行股份价格-交易对方累计已补偿的股份数

上述公式计算出的交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿:

A.若三木投资在当期补偿前持有的公司股份数量大于(含等于)三木投资当期应补偿股份数量,则当期补偿股份数量按照交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在交易对方间进行分摊。

B.若三木投资在当期补偿前持有的公司股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量,则对于该差额部分,由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的公司股份向公司补偿,以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分:

 

序号

名称

分摊比例

1

九番投资

42.6559%

2

张旭辉

22.8281%

3

诺球电子

10.9575%

4

云亚峰

6.8484%

5

杨海燕

3.6525%

6

黄国昊

3.1959%

7

张黎君

3.1959%

8

叶培锋

2.5567%

9

熊胜峰

2.2828%

10

黄日红

1.3697%

11

张建辉

0.4566%

其中,上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例(77.8461%)。

2、若交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后,已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的,则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向公司进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下:

当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数)×本次交易中向交易对方发行股份价格

当期应补偿股份数系协议中A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”,还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。

3、若因交易对方质押其通过本次交易取得的公司股份,或交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,造成其持有的公司股份不足或不能补足按照1项下计算的应补偿股份时,交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

4、若公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的,则当期应补偿的股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。

若公司在业绩补偿期间实施现金分红,交易对方对现金分红的部分应做相应返还,计算公式为:

返还金额=交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数

其中,交易对方各自需返还的金额,按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

5、交易对方用于补偿(含业绩承诺补偿和减值测试补偿)的合计股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的合计股份总数(包括业绩承诺期内转增或送股的股份)。

6、根据约定,九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任,但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此,三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。

(二)减值测试

在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之日起一个月内,公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能100%股权进行减值测试。如三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额(如有),则交易对方应向公司另行补偿,另需补偿的总金额计算方法如下:

标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额-补偿期限内已实际补偿金额(如有)

其中,补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内交易对方已补偿股份总数×本次交易中向交易对方发行股份价格(或依照《业绩补偿协议》调整后的发行价格)+补偿期间内交易对方已补偿现金金额。

标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

标的资产减值项下交易对方所列各方各自另需补偿金额=另需补偿的总金额×交易对方所列各方各自持有的三木智能股份比例

标的资产减值补偿时,交易对方同意优先以股份方式向公司补偿,不足部分由交易对方以现金方式补足,由交易对方所列各方各自以其通过本次交易取得的公司股份和现金进行补偿。

(三)股份补偿的具体实施安排

在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满,且公司所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内,公司计算交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议,并以书面方式通知交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量(如有),交易对方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内配合公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序,由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若交易对方未在规定期限内配合完成,则公司有权要求交易对方支付违约金1,000万元,交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。

公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定补偿股份数量并回购注销的公司董事会决议作出后的30日内,公司应通知公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求公司清偿债务或者提供相应的担保,则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

三木投资需进行现金补偿或交易对方需返还现金股利时,交易对方应在收到公司发出的业绩补偿通知后的15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到公司指定的银行账户内。逾期未付款,按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

四、业绩承诺完成情况及因业绩未完成需补偿股份

(一)业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016至2019年度各期《专项审核报告》,2016至2019年度三木智能累计实现归属于母公司股东的净利润为340,347,017.63元,扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司股东的净利润为319,147,801.69元,累计完成业绩(注:该处提及的业绩,指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低为准)319,147,801.69元,与承诺数526,000,000元相比,差额为206,852,198.31元,业绩完成率为60.67%。

(二)因业绩未完成需补偿股份

根据《业绩补偿协议》约定,因三木智能未完成承诺期2016至2019年度业绩承诺,交易对方须分别对公司进行补偿,且优先以股份方式进行补偿。

因三木智能未能实现2017年度业绩承诺,按照《业绩补偿协议》约定,交易对方已于2018年7月24日向公司补偿股份2,709,103股。公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并于2018年7月26日予以注销,同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计623,093.69元。

因三木智能未能实现2018年度业绩承诺,按照《业绩补偿协议》约定,交易对方已于2019年8月23日向公司补偿股份35,159,499股。公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并于2019年8月27日予以注销,同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计11,954,229.66元。

综上,交易对方已合计向公司补偿股份37,868,602股,返还该部分股份所得现金红利共计12,577,323.35元。因2019年度承诺业绩未完成应补偿股份数量按如下公式计算:

因2019年度承诺业绩未完成应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数526,000,000元-截至当期期末累计实现净利润数319,147,801.69元)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和526,000,000元×标的资产交易总价1,260,000,000元÷本次交易中向交易对方发行股份价格4.64元/股-交易对方累计已补偿的股份数37,868,602股=68,920,507股

根据上述计算结果,三木智能因未能实现业绩,累计共需补偿股份106,789,109股,扣减已补偿的股份数37,868,602股后,还需履行业绩承诺补偿义务的股份数为68,920,507股。

五、标的资产减值测试及因三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额另需补偿股份

鉴于公司与交易对方签署的已生效《业绩补偿协议》约定的承诺期2016至2019年度业已届满,公司聘请具有证券业务资格的湖北众联资产评估有限公司和中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对三木智能截至承诺期末即2019年12月31日的100%股权进行了减值测试。

湖北众联资产评估有限公司出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2020]第1129号),截止评估基准日2019年12月31日,三木智能采用收益法评估后的股东全部权益价值为700,044,700元。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》(众环专字(2020)011072号),截止 2019 年 12 月 31 日,深圳市三木智能技术有限公司全部股东权益评估值为700,044,700元,对比发行股份及支付现金购买资产时的交易价格1,260,000,000元,标的资产发生减值559,955,300元。

根据《业绩补偿协议》约定,如三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额,则交易对方应向公司另行补偿。

其中,补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内交易对方已补偿股份总数×本次交易中向交易对方发行股份价格(或依照《业绩补偿协议》调整后的发行价格)+补偿期间内交易对方已补偿现金金额。

交易对方按照协议约定履行因三木智能未能实现2019年度业绩承诺而向公司补偿所对应的股份68,920,507股后,交易对方因未能实现业绩承诺而实际补偿金额=交易对方补偿股份总数106,789,109股×本次交易中向交易对方发行股份价格4.64元/股=495,501,465.76元。

根据《业绩补偿协议》约定,因标的资产期末减值额559,955,300.00元大于因未能实现2016-2019年度业绩承诺而累计补偿金额495,501,465.76元,因此交易对方应向公司另行给予补偿。另行补偿的金额计算公式如下:

标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额559,955,300.00元-补偿期限内已实际补偿金额495,501,465.76元=64,453,834.24元。

因标的资产减值补偿时,交易对方同意优先以股份方式向公司补偿,则上述标的资产减值项下另需补偿的股份=因标的资产减值项下另需补偿的总金额64,453,834.24元÷本次交易中向交易对方发行股份价格4.64元/股=13,890,913股

六、2019年度补偿方案

1、应补偿股份数量

综合上述计算结果,交易对方因2019年业绩未完成需补偿股份68,920,507股,另因三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额,还需另行补偿股份13,890,913股,交易对方2019年度需补偿股份合计为82,811,420 股。

上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购,并依法予以注销。注销完成后,公司总股本将由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。

2、应返还现金金额

根据《业绩补偿协议》约定,若公司在业绩补偿期间实施现金分红,交易对方对现金分红的部分应做相应返还,计算公式为:返还金额=交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中,交易对方各自需返还的金额,按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

公司2016年度红利分配方案为:以公司总股本1,730,795,923股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

2017年度红利分配方案为:以公司总股本1,730,795,923股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

2018年度红利分配方案为:以公司总股本1,728,086,820股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

2019年度红利分配预案为:以公司总股本1,692,927,321股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),不分配股票股利,不进行转增股本。

综上,交易对方需补偿股份及返还现金红利明细如下:

序号

补偿对象

分摊比例(%)

需补偿股份数量(股)

需返还现金红利(元)

1

三木投资

77.8461

    64,465,431

 32,232,715.50

2

九番投资

9.4500

     7,825,643

 3,912,821.50

3

张旭辉

5.0573

     4,188,035

 2,094,017.50

4

诺球电子

2.4275

     2,010,257

 1,005,128.50

5

云亚峰

1.5172

 1,256,411

628,205.50

6

杨海燕

0.8092

 670,086

     335,043.00  

7

黄国昊

0.7080

 586,325

  293,162.50 

8

张黎君

0.7080

 586,325

293,162.50

9

叶培锋

0.5664

 469,060

   234,530.00  

10

熊胜峰

0.5057

 418,804

  209,402.00 

11

黄日红

0.3034

 251,282

     125,641.00  

12

张建辉

0.1011

 83,761

     41,880.50  

合计

100.0000

 82,811,420

 41,405,710.00

根据《业绩补偿协议》约定,若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量,则对于该差额部分,由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向公司补偿,以补足该差额。

3、实施程序

上述股份回购和现金返还事项还需提交公司股东大会审议通过,在股东大会审议通过后,公司将以书面方式通知交易对方三木智能2019年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应返还现金金额,并要求交易对方全力配合公司,积极履行承诺。公司将在公司2016年第三次临时股东大会的授权范围内,依照相关法律、法规及规范性文件的要求,办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜,包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

七、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购,并依法予以注销。注销完成后,公司总股本将由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。公司股本变动情况见附表。

八、本次股份回购应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

公司于2020629日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。该议案审议事项构成关联交易,但因公司董事均与交易对方无关联关系,故无关联董事需回避表决,具体表决情况为同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

(二)该事项尚需提交公司股东大会审议,并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

九、专项意见说明

(一)监事会意见

上述股份回购和现金返还方案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过,监事会认为:公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还,符合《业绩补偿协议》的约定,其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。

(二)独立董事意见

公司独立董事对《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》进行了认真审核,并发表独立意见如下:根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年至2019年度各期《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》,三木智能未能实现业绩承诺。根据《业绩补偿协议》,公司董事会审议的股份补偿和现金返还方案有利于保障上市公司和股东,特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律法规的情形。我们同意该议案,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

 

特此公告。

 

 

                              湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2020年6月30日

 

 

 

 

 

 

附表:

本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后

数量

比例(%)

发行新股

送股

公积金转股

其他

小计

数量

比例(%)

一、有限售条件股份

76,034,386

4.49

-70,316,755

-70,316,755

5,717,631

0.36

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

76,034,386

4.49

-70,316,755

-70,316,755

5,717,631

0.36

其中:境内非国有法人持股

64,872,191

3.83

-61,806,666

-61,806,666

3,065,525

0.19

境内自然人持股

11,162,195

0.66

-8,510,089

-8,510,089

2,652,106

0.16

4、外资持股

其中:境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份

1,616,892,935

95.51

-12,494,665

-12,494,665

1,604,398,270

99.64

1、人民币普通股

1,616,892,935

95.51

-12,494,665

-12,494,665

1,604,398,270

99.64

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、普通股股份总数

1,692,927,321

100

-82,811,420

-82,811,420

1,610,115,901

100