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楚天高速关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告

日期:2020-10-16 11:51:32 浏览:999 来源:


证券简称: 楚天高速               证券代码:600035         公告编号:2020-055

公司债简称:19楚天01       公司债代码:155321

公司债简称:20楚天01       公司债代码:163303

 

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告 

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 

重要内容提示:

●本次回购注销应补偿股份数为82,811,420股,占回购注销前公司总股本的4.89%。

●本次应补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购并注销。

●本次注销完成后,公司总股本由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。

 

一、本次股份回购审批情况

经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]75号)核准,湖北楚天智能交通股份有限公司(原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”,以下简称“公司”)于2017年2月22日实施完成了重大资产重组事项,以发行股份购买资产并募集配套资金方式收购了北海三木投资有限公司(已更名为“北海三木创业投资有限公司”,以下简称“三木投资”)、深圳市九番股权投资管理企业(有限合伙)(已更名为“北海市九番投资管理合伙企业(有限合伙)”,以下简称“九番投资”)、诺球电子(深圳)有限公司(以下简称“诺球电子”)、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉(以下简称“交易对方”)所持有的深圳市三木智能技术有限公司(以下简称“三木智能”)100%股权。

重组期间,公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》,上述协议均已生效。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016至2019年度各期《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》(众环专字(2020)011072号),交易标的三木智能因未能实现承诺期2016至2019年度承诺业绩,交易对方需补偿股份68,920,507股;另因三木智能100%股权在业绩承诺期期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额,交易对方还需另行补偿股份13,890,913股,交易对方2019年度需补偿股份合计为82,811,420股,占公司回购前总股本1,692,927,321股的4.89%。公司以总价人民币1.00元的价格对该部分股份予以回购并注销,并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计41,405,710元 。

2020年6月29日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,并同意提交股东大会审议。公司于6月30日披露了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》(详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-036)。

2020年7月21日,公司2019年年度股东大会审议通过前述议案,同意公司依照相关法律、法规及规范性文件的要求,办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜。公司于7月22日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-041),将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。   

二、本次股份回购实施情况

 “19楚天01”及“20楚天01”公司债券受托管理人中天国富证券有限公司原定于2020年7月21日在湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室召开湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)2020年第一次债券持有人会议及湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)(疫情防控债)2020年第一次债券持有人会议,分别审议《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保的议案》和《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“20楚天01”项下债务或提供相应担保的议案》,由于截至2020年7月20日下午17:00报名参会的债券持有人(含代理人)所持有效表决权在本期未偿还债券有效表决权总数的占比未超过二分之一,根据两期债券《债券持有人会议规则》第二十四条约定,将上述两次会议延期至2020年7月24日召开。根据两期债券《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定,“19楚天01”债券持有人会议延期召开后,出席会议的债券持有人(含代理人)所持有效表决权数量的100%已同意本次会议议案,达到了出席本次会议的债券持有人(含代理人)所持有效表决权数量三分之二以上,债券持有人会议审议议案生效。(详见公司于2020年7月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-044);“20楚天01”债券持有人会议延期召开后,无债券持有人报名参加本次会议,本次会议经延期召开后仍未形成有效决议。(详见公司于2020年7月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2020-045)。

自2020年7月22日公司发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》之日起45日内,公司亦未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的债权申报。

2020年9月16日,公司办理完毕上述82,811,420股回购股份的过户,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。12名交易对方已将持有的公司82,811,420股股份过户到公司开设的回购专用证券账户。下一步,公司将督促交易对方严格按照补偿方案约定按时返还现金补偿部分。

三、本次股份回购期间相关主体买卖股票情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日起(即 2020年6月29日)至发布本公告前一交易日(即2020年9月16日),未发生买卖公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请,公司将于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份,并将及时办理相应的工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动报告

本次股份回购注销完成后,公司总股本将由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股,具体情况如下:

股份类别

本次回购前

本次回购股份数量

本次回购后

数量

比例(%)

数量

比例(%)

有限售条件股份

   76,034,386

4.49

-70,316,754

5,717,632

0.36

无限售条件流通股份

1,616,892,935

95.51

-12,494,666

1,604,398,269

99.64

普通股股份总数

1,692,927,321

100

-82,811,420

1,610,115,901

100

本次股份回购注销完成后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

 

特此公告。

                             

 

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2020年9月17日